บอร์ด CPALL ค้านดีลโอนบริษัทย่อยสู่ธุรกิจ Virtual Bank จับตาการประชุมผู้ถือหุ้นชี้ชะตา 29 พฤษภาคมนี้
ในแวดวงตลาดทุนไทยเกิดประเด็นร้อนขึ้น เมื่อคณะกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียของบริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL ได้มีมติ "ไม่เห็นด้วย" กับการนำบริษัทย่อย 3 แห่งเข้าไปร่วมในกลุ่มธุรกิจธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา หรือ Virtual Bank ของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด (ACMH) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG) แม้เรื่องนี้จะถูกเลื่อนออกไป แต่ต้องมาวัดใจกันอีกทีในช่วงปลายเดือนพฤษภาคม 2569 นี้
เหตุผลหลักที่บอร์ด CPALL ค้านดีลโอนบริษัทย่อย
เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2569 ที่ประชุมคณะกรรมการ CPALL มีมติไม่เห็นด้วยที่จะให้ บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด, บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด และ บริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) หรือ CPAXT เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงิน Virtual Bank ของ ACMH โดยคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบและให้เหตุผลสำคัญ 2 ประการ ดังนี้
- การสูญเสียความคล่องตัวในการดำเนินงาน: ปัจจุบันทั้ง 3 บริษัทย่อยเป็นกลไกสำคัญที่เชื่อมโยงกับธุรกิจร้าน 7-Eleven อย่างใกล้ชิด หากถูกย้ายไปอยู่ภายใต้ Virtual Bank การทำธุรกรรมระหว่าง CPALL และบริษัทย่อยเหล่านี้จะกลายเป็น "รายการที่เกี่ยวโยงกัน" ซึ่งต้องผ่านกระบวนการอนุมัติที่ซับซ้อนตามเกณฑ์ของ ก.ล.ต., ธปท. และกระทรวงการคลัง ทำให้บริษัทสูญเสียความคล่องตัวทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ
- การสูญเสียความเป็นกลางทางธุรกิจ: ปัจจุบันบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจอย่างเป็นกลางและมีความสัมพันธ์ที่ดีกับธนาคารพาณิชย์หลายแห่ง หากเข้าไปอยู่ในกลุ่ม Virtual Bank อาจทำให้ธนาคารพันธมิตรเดิมเกิดความกังวลด้านการแข่งขันและความลับทางการค้า ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความร่วมมือที่มีมาอย่างยาวนานและเสถียรภาพของธุรกิจ
จุดเริ่มต้นของดีลและข้อแนะนำจากธนาคารแห่งประเทศไทย
จุดเริ่มต้นของดีลโอน 3 บริษัทย่อยใน CPALL ไป ACMH นั้น ทางบริษัทฯ ได้ชี้แจงผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่าเป็นการทำตามหลักเกณฑ์ของ ธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) และประกาศของกระทรวงการคลังในเรื่องใบอนุญาตจัดตั้ง Virtual Bank ขณะเดียวกันมีแหล่งข่าวจากแวดวงการเงินเล่าว่า ประกาศ ธปท. ไม่ได้ระบุว่าต้องโยกหรือย้ายบริษัทเข้ามาใน Virtual Bank ใหม่ที่เกิดขึ้น แต่เกณฑ์เหล่านี้ใช้กำกับดูแลทั้งธนาคารและบริษัทลูกในเครือต่างๆ รวมถึงบริษัทแม่ที่อาจมีอำนาจในการควบคุม หรือมีผลต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร ทั้งนี้เพื่อสร้างให้เกิดความโปร่งใส ชัดเจน ธรรมาภิบาล และพยายามลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้ใช้บริการ (ประชาชน) ให้มากที่สุด
จับตาศึกชี้ชะตาในวันประชุมผู้ถือหุ้น 29 พฤษภาคม 2569
จากข้อมูลล่าสุด กรรมการบริษัทฯ ที่ไม่มีส่วนได้เสีย (13 จาก 16 คน) ของ CPALL จะมีมติไม่เห็นด้วย แต่กลุ่ม CPG ซึ่งเป็นบริษัทแม่ ได้ทำจดหมายลงวันที่ 16 เมษายน 2569 ขอใช้สิทธิตามมาตรา 100 แห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด เพื่อขอให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเรื่องนี้ในหลักการ โดย CPALL จะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันศุกร์ที่ 29 พฤษภาคม 2569 เวลา 14.00 น. ผ่านรูปแบบออนไลน์
วาระนี้ถือเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน การจะผ่านมติได้ต้องได้รับเสียงอนุมัติไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ซึ่งปัจจุบันกลุ่ม CPG และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ซึ่งถือหุ้นใน CPALL รวมกันประมาณ 36.20% "ถือเป็นผู้มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนี้" จึงทำให้อำนาจการตัดสินใจจะตกอยู่ในมือของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อย และนักลงทุนสถาบันเป็นหลัก
มุมมองนักวิเคราะห์และผลกระทบต่อการลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง ให้ความเห็นว่า จุดเริ่มต้นของการพยายามรวมบริษัทนั้นมาจากข้อแนะนำของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) โดยทาง ACMH ในกลุ่ม CPG ซึ่งเป็นผู้ที่ได้รับใบอนุญาตการทำธุรกิจ Virtual Bank ส่งหนังสือมาให้ CPALL อ้างอิงคำแนะนำ ธปท. ว่า ถ้าบริษัทใดในเครือมีการทำธุรกิจเกี่ยวกับการให้บริการทางการเงิน ก็ควรนำมาอยู่ภายใต้เครือข่ายหรือกลุ่มบริษัทเดียวกัน อย่างไรก็ตาม มองว่าการโยกบริษัทไปรวมกันอาจไม่ได้สร้างประโยชน์มากนักและมองว่า "ไม่คุ้มเสีย" เนื่องจากธุรกิจ Virtual Bank ไม่ได้มีความเกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักซึ่งเป็นธุรกิจค้าปลีกที่มีสัดส่วนรายได้หลักมากกว่า 90%
ในเชิงของผลประกอบการ หากมีการโยก 3 บริษัทย่อยออกไป จะเกิดความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบเชิงลบต่อกำไรของ CPALL อย่างมีนัยสำคัญ เนื่องจากกำไรของทั้ง 3 บริษัทย่อยนี้รวมกัน คิดเป็นสัดส่วนสูงถึงประมาณ 23% ของกำไรทั้งหมดของบริษัท นอกจากนี้ ธุรกิจ Virtual Bank โดยธรรมชาติแล้วมักจะอยู่ในสภาวะขาดทุนในช่วงระยะเริ่มต้น 2-3 ปีแรก ซึ่งจะเป็นอีกหนึ่งปัจจัยที่เข้ามาบั่นทอนกำไรของกลุ่ม ซึ่งมองว่าในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ โอกาสในการโหวตไม่ผ่านสูงมาก และสอดคล้องกับมุมมองของบอร์ด CPALL ทั้ง 13 คน ที่แสดงจุดยืนไม่เห็นด้วยกับดีลนี้
ฝ่ายวิจัยฯ บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส ระบุว่าข่าวนี้เป็น Sentiment เชิงลบระยะสั้นต่อหุ้น CPALL เนื่องจากโครงสร้างดีลยังไม่ชัดเจน และนักลงทุนอาจเทขายลดความเสี่ยงก่อนวันโหวต โดยประเมินผลกระทบไว้ 2 กรณี ดังนี้
- กรณีที่ผู้ถือหุ้น "โหวตให้ผ่าน": หากเกิดการขายหรือแลกหุ้นนำ 3 บริษัทย่อยเข้า Virtual Bank จะกระทบต่อรายได้และกำไรของ CPALL ให้ลดลงทันที โดยเฉพาะกำไรที่รับรู้จาก CPAXT ราว 5.6 พันล้านบาทในปี 2568 หรือคิดเป็น 20% ของกำไรสุทธิ CPALL รวมถึงอาจต้องแบกรับผลขาดทุนในช่วงแรกของการตั้ง Virtual Bank ด้วย อย่างไรก็ดี หากมองในระยะยาว หรือ 5 ปีขึ้นไป หาก Virtual Bank สำเร็จ CPALL จะได้ประโยชน์จากกำไรที่ส่งกลับมาและการทำ Cross-selling ผ่าน 7-Eleven
- กรณีที่ผู้ถือหุ้น "โหวตไม่ให้ผ่าน": จะไม่มีการเปลี่ยนแปลงใดๆ เกิดขึ้น CPALL จะยังคงรับรู้รายได้และกำไรจากทั้ง 3 บริษัทย่อยตามปกติ CPAXT ไม่ต้องลงทุนเพิ่ม แต่ก็อาจเสียโอกาสในการลงทุนตามกระแสฟินเทคไป
สำหรับคำแนะนำนักลงทุน ฝ่ายวิจัยฯ บล.เอเซีย พลัส ชี้ให้เห็นว่า แม้ในระยะสั้นราคาหุ้นจะถูกกดดันจากการที่ตลาดให้น้ำหนักกับผลกระทบเชิงลบมากกว่าความสำเร็จในระยะยาว แต่ในแง่ของปัจจัยพื้นฐาน บล.เอเซีย พลัส ยังคงคำแนะนำ "ซื้อ" โดยให้ราคาเป้าหมายของปี 2569 ไว้ที่ 59.00 บาท ด้านนักวิเคราะห์ฯ บล.บัวหลวง ประเมินว่า ราคาหุ้น CPALL อาจยังมีปัจจัยกดดันในระยะกลางถึงยาว จนกว่าการโหวตของผู้ถือหุ้นจะมีความชัดเจน ดังนั้นสำหรับผู้ที่มีหุ้นอยู่แล้ว หากต้นทุนสูงกว่าราคากระดานปัจจุบัน แนะนำให้ "ถือ" เพื่อรอรับเงินปันผลที่ประมาณ 0.60 บาทไปก่อน สำหรับผู้ที่ยังไม่มีหุ้น แนะนำให้ "รอซื้อ" ในจังหวะที่ราคาหุ้นปรับลดลงมาต่ำกว่า 45 บาท หรือลงไปใกล้ระดับ 40 บาท เนื่องจากที่ระดับราคานี้จะทำให้อัตราผลตอบแทนจากเงินปันผล (Dividend Yield) ปรับตัวสูงขึ้นแตะระดับ 4% ซึ่งถือเป็นจุดที่น่าสนใจสำหรับการเข้าลงทุน
